吕梁水务投资有限公司董事会按照吕梁市人民政府〔2021〕 125次常务会议于2021年9月28日通过的《吕梁水控集团有限公司 组建方案》的要求，结合公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》以及《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等的规定，并本着减轻吕梁市财政负担的原则，制订本方案。

一、公司基本情况

吕梁水务投资有限公司（以下简称水投公司），也称被划转 企业，系由吕梁市人民政府和本市九个县级人民政府于2017年7月共同出资设立，注册资本1900万元（实缴资本1800万元、资本公积1779万元）；市水利局和九县（市区）水利局受市政府和九县（市区）政府委托分别持有公司股权并履行出资人职责。

1、公司登记的十名股东情况

吕梁市水利局，货币出资 1000 万元，持股比例 52.3%；

兴县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%；

临县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%；

离石区水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%;

柳林县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%；

中阳县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%;

石楼县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%；

汾阳市水务局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%

孝义市水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%；

交口县水利局，货币出资 0 万元，持股比例 5.3%。

2、公司资本公积情况

吕梁市水利局将省水利厅下达北川河一号坝至交口大桥河 道整治工程PPP项目工程款1000万元以资本公积注入水投公司；

吕梁市水利局将市财政局下达峪口沟水库前期工作经费779 万元以资本公积注入水投公司。

3、公司经营范围及目前经营状况

公司的经营范围：市县人民政府授权的水源工程、供排水工 程、水利水电工程项目及其他项目的开发建设和经营管理等；水 电、水源及水生态工程、水库除险加固、河道整治、水土保持、 中小灌区的新建和配套改造；水利水保工程的投资、融资、经营 管理；水务市场咨询；财务咨询；工程建设咨询；以全资、控股、参股的形式从事资产经营和重大生产经营活动（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司持有：生产建设项目水土保持方案编制单位、生产建设项目水土保持监测单位的2星级评价证书；开展生产建设项目水 土保持等相关自营业务；按照市水利局要求，负责推进峪口水库的前期工作;在吕梁市北川河一号坝至交口大桥河道整治工程（黑臭水体治理项目）PPP项目中，以政府出资代表的身份与社会资本共同组建 PPP 项目公司，以股东身份履行好对PPP项目公司的监督权、知情权、有关重大事项一票否决权。

4、公司的财务状况

截至2024年5月31日，公司总资产********元，其中：货币资金********元、其他应收款********元、长期股权投资****万元；

总负债：********元，其中：预收账款****万元；

所有者权益********元，其中：实收资本****万元、资本公积****万元、未分配利润******元。

公司的对外投资：在北川河一号坝至交口大桥河道整治工程 （黑臭水体治理项目）PPP项目中作为政府出资代表对吕梁市中 梁水务投资发展有限公司（简称PPP项目公司）出资****万元，持有PPP项目公司20%的股权；PPP项目公司80%的股权由中核城市建设发展有限公司持有。

二、拟转让单位情况

根据吕政办函〔2021〕37号文件精神，水投公司原股东将股权转让给吕梁水控集团有限公司（简称水控集团）。水控集团注册资本一亿元，于2022年6月在吕梁市市场监督管理局登记设，是吕梁市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国家出资公司；法定代表人：任剑锋，职务：董事长；地址：吕梁市离石区丽景街148号宇航大厦；经营范围：自来水生产与供应；建设工程施工；水力发电；房地产开发经营；河道采砂；土地整治服务；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；水资源管理等。

三、股权划转的法律依据

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《中华人民共和国企业国有资产法》；

3、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》；

4、吕梁市人民政府办公室关于印发吕梁水控集团有限公司

组建方案的通知（吕政办函〔2021〕37 号）；

5、吕梁水务投资有限公司的《公司章程》。

四、股权划转基本思路

根据吕政办函【2021】37 号精神，结合财政部门意见，本次划转的思路为：保持八县(市区)股东股权结构不变，市水利局和交口县水利局将其合计持有的 57.6%股权无偿划转给吕梁水控集团(交口县水利局因未履行出资义务成为名义股东，其出资实际由吕梁市水利局从其1779万元资本公积中代为履行，同意其股权在本次划出时转为吕梁市水利局实际持有),其余八家股东放弃受让57.6%拟无偿划转股权的优先权。划转后公司的股权结构为：

吕梁水控集团有限公司，货币出资1100万元，持股比例57.6%

兴县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%

临县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%

离石区水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3

柳林县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%

中阳县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%

石楼县水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%

汾阳市水务局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%

孝义市水利局，货币出资 100 万元，持股比例 5.3%

划转基准日为市政府常务会议同意本方案之日。在市政府同 意本方案后，市水利局对公司进行财务审计，根据审计报告确定 拟划转股权交接日对应的公司净资产额，作为市国资委增加国有 资本金的依据。

五、划转的必要性和可行性

1、必要性。吕梁市水利系统经营性事业单位的转企改制，为水控集团完成资源整合、加快产业升级提供了条件。水投公司 通过股权划转可变更公司的控股股东，与水控集团组成母子公司 的组织形式，使公司未来发展借助于水控集团的业务优势、资源 优势和管理优势等，可为公司发展注入新的动力。

2、可行性。两家股权划出单位均为行政机关，将其持有的股权无偿划转给水控集团后，通过市财政局与市国资委协调，妥善处理股权划转后的国有资本金调整事宜；水控集团作为划入单 位，当其持有公司 57.6%的股权后，等于市政府通过市国资委增 加了水控集团的资本金，股权的国有性质没有变化。

3、其它。本次股权划转，不涉及公司内部职工的安置问题，员工与公司的劳动合同关系不变并继续履行。股权划出单位委派到公司任职的外部董事、监事等人员，股权划转完成后，委派关系相应终止。水投公司对外投资的参股公司20%股权维持不变。

六、股权划转程序

1.公司董事会就《吕梁水务投资有限公司股权划转方案》

(草案)(以下简称草案)征求全体股东和相关单位意见，在此基础上制订并完善草案；

2.按照市政府重大行政决策程序，在市政府网站发布草案和 解读内容，公开征求社会公众意见，期限不少于30日；期限届满后，在市政府网站发布意见征集结果，并根据征集意见情况对草案进行修改完善；

3.召开公司股东会会议，全体股东审议表决方案，表决通过

后即形成正式方案；同时通知股权划入方水控集团，水控集团出具同意股权划入的董事会决议；

4.由市水利局就股权划转方案提请吕梁市人民政府审批，并取得市政府同意的批复文件；

5.市水利局委托第三方审计机构对公司截止划转基准日的财务状况进行审计，并出具审计报告；

6.根据市政府同意无偿划转的批复，由股权划转双方签订股权无偿划转协议；

7.股权划入方水控集团组织召开公司股东会，修改《公司章程》,委派董事、监事等，公司指派专人到公司登记部门办理股东变更手续及国有产权登记手续等。

七、股权划转后公司业务的承继

1、继续履行好吕梁市北川河一号坝至交口大桥河道整治工程(黑臭水体治理项目)PPP项目中政府出资代表职责；按照市水利局要求继续推进峪口水库前期工作。

2、按照股东会要求，积极推进公司自营业务，努力实现国有资产保值增值。

吕梁水务投资有限公司

2024年8月 日